夫妻博弈百科全书在线阅读,还有哪些好看的谍战片

夫妻博弈百科全书在线阅读，还有哪些好看的谍战片？

柳云龙的《暗算》和《风筝》值得推荐。

柳云龙开了影视剧谍战剧的先河，每部作品都有独特的个人风格和魅力。他的作品，不仅讲故事，更从深处探究和挖掘人性，让观众不仅能大饱眼福，更能深深地触动心灵。

《暗算》改编自麦家同名小说，这部剧由《听风》、《看风》和《捕风》三个篇章组成，每个篇章各自独立，三个部分又互有交融，千丝万缕。讲述了中国一批特殊情报工作人员的鲜为人知的传奇故事。

《听风》故事发生在解放初期。国家秘密机构701成员安在天，费尽千辛万苦找来有超常听觉天赋的瞎子阿炳，让他协助人民政府，找出国民党遗留在大陆的残余势力的电台，以便掌握情报将他们一一歼灭。

第二部分《看风》，故事发生在1960年代初，留过洋的爱国数学天才黄依依因为迷上安在天，随他来到701为国家破译密码，其个性也因环境的改变发生变化。

第三部分《捕风》，故事发生在1930年代的上海，潜伏在国民党内的共产党员、安在天的父亲钱之江，为了将事关同仁生死存亡的情报及时送出，斗智斗勇与众国民党人士展开斡旋。

这部谍战剧向观众展示了那些无名英雄，牺牲了个人的自由、爱情、家庭甚至生命，在隐蔽战线和敌人斗争，才使今天的我们能安居乐业。

《风筝》是柳云龙自导自演的又一谍战佳作，该剧以潜伏于军统内部的共产党员“风筝”的人生与情感经历为主线，讲述了一个共产党情报员坚守信仰的故事。

山城军统王牌特工郑耀先，以狡黠机智和心狠手辣闻名。郑耀先是潜伏在军统的共产党特工"风筝"。为了确保"风筝"像一把尖刀，始终刺在敌人的心脏上，在最关键时刻能给国民党致命一击，郑耀先不得不成为自己同志眼中“人人得以诛之的军统六哥”。

上线的牺牲让他和组织失去了联系，解放后他化名国民党留用人员周志乾，以一种独特的方式继续为组织提供重要情报。

在自己"风筝"的身份被组织证实后，他仍然以隐蔽的方式，协助公安局破获多起潜伏特务。在三十多年的情报员生涯中，他被敌人长期追杀，忍受着妻离子散。

对他来说，情报员本身就意味着牺牲，而一个人能有资格为国家牺牲，就是对自身价值的最好证明。

个人觉得，《风筝》比《暗算》更有深度更能震撼人心，柳云龙触及了很多人都不敢触碰的禁区，剧中主角郑耀先的一生，尤其是解放后他的种种际遇，在文革中受到的迫害……都让人在观剧时热泪盈眶，柳导敢于正视那段不堪的历史，真实地再现了那个时代的种种荒谬，那些为了革命事业牺牲和奉献的英雄们，尤其是隐蔽战线上的无名英雄们，值得我们敬仰和怀念

对赌有什么趣味故事？

前言

对赌作为当今中国PE/VC界频繁使用的一类协议，在投融资实践中已有近二十年的发展历程；然而社会各界围绕对赌至今仍存在不少争议，其中既有商业伦理上的质疑，也包括对其法律性质的不同意见。而无论如何，对赌作为一种在实践中被广泛接受的融资手段已毋庸置疑。本文试图厘清对赌协议的诸般“罪状”和“功绩”，并从对赌条款的设计出发，浅谈如何防范对赌风险。

一 对赌作为一种融资手段在中国的法律地位

对赌协议又称估值调整机制（VAM），是外国资本运作与中国投资实践相结合的产物，通常体现为投资方以高溢价入股目标企业，并由目标企业的股东或实际控制人做出业绩承诺，并根据该业绩目标是否实际达成而行使相应权利的一种安排。其本质上是投融资双方的利益博弈，以解决融资方取得资金与投资方避免风险两种需求之间的矛盾。

对赌协议的法律主体包括投资方和融资方，而作为主体的融资方是否既包括股东也包括目标公司，至今司法实践中仍未统一标准。对赌协议的客体包括股权、期权认购权和投资额等权益。关于对赌协议的法律性质，有射幸合同、附条件合同、期权合同和担保等多种说法，因为对赌兼有以上合同的特征，但并未满足全部要件，依照我国现行《民法典》仍属无名合同。

（图片引自网络）

在对赌协议的法律效力方面，“海富案”（苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司等增资纠纷案【[2012]民提字第11号】）一度确立了“与公司对赌无效，与股东对赌有效”的原则，长期以来被奉为圭臬。但在《九民纪要》出台后的近几年，最高院和地方高院的态度逐渐出现了微妙的变化，从“翰霖案”（强静延与曹务波等股权转让纠纷【[2016]最高法民再128号】），再到“华工案”（江苏华工创业投资有限公司与扬州锻压机床股份有限公司等请求公司收购股份纠纷案【[2019]苏民再62号】），司法裁判者已越来越摈弃以往 “一刀切”断然否认合同效力的思路，而越来越从合同在实质上的可履行性去考虑，体现出司法智慧的与时俱进。

二 企业主需弄清对赌之“善”与“恶”

对赌的主要目的在于解决投资方信息不对称的问题，并对融资方形成激励效应，以实现“双赢”。但实践中存在大量“双输”的对赌案例，也令业内不少人士对其持保留态度。那么，对赌之“善”与“恶”的边界在哪里？

对赌之“善”显而易见：融资方通过签署对赌协议，可以取得企业前期增长所急需的大量资金，而协议中关于业绩目标的约定，也给了投资方一剂“定心丸”。若业绩目标从实际出发，设定得当，完全可以实现双赢。事实上，对赌协议在不少企业的成功之路上扮演了重要角色。例如本世纪初蒙牛与大摩等投资机构对赌，前者从一家初创企业成为行业巨头，后者也获得丰厚回报，各方可谓皆大欢喜。

而与此同时，对赌之“恶”也同样难以忽视：实践中存在大量对赌失败的例子，融资方因此倾家荡产，跌落谷底的反面教材不在少数。例如在“小马奔腾”对赌案中（金燕与建银文化产业股权投资基金合同纠纷案【[2018]京民终18号】），企业对赌失败，创始人也突发心脏病去势，按照对赌协议中关于股份回购的安排，创始人遗孀需对2亿元债务承担责任。这对融资方及其家庭来说不啻于一场噩梦。

（图片引自网络）

事实上，对赌的“善”与“恶”很大程度上取决于对赌协议条款的设计，我们不能以事件的结果倒推原因，从而落入以成败论英雄的逻辑陷阱，但可以从对赌条款的设计是否符合企业和市场的客观情况去判断大致走向。总结实践中大量对赌案例的经验教训，笔者认为判断对赌协议善与恶的标准，在于是否以“风险防范”为真实目的。

善意的对赌协议是遵循诚实信用原则，防范信息不对称造成的风险，投资方并不期待自己“赌赢”，而是期望通过达成预期目标而实现双赢；而恶意的对赌协议则是在条款中恶意设置陷阱，甚至对目标公司的经营管理横加干涉，或者虽无明显恶意，但预期目标远高于实际而无法实现，其结果是投资方期待目标公司违约，从而达到以低价取得目标公司股权或者控制目标公司的真实目的。当然也存在另一种情况，那就是目标公司股东不切实际地高估了公司的盈利能力，在投资人面前贸然夸下海口，结果只能是咽下苦果，为自己的莽撞而买单。

三 对赌条款设计应注意哪些要点？

对赌协议核心条款的设置主要包括两个方面：（1）约定未来某一时间段判断企业经营业绩的标准，诸如盈利业绩，是否上市，等等；（2）约定的标准未能实现时，管理层补偿投资方损失的方式和额度。

在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度；最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少 PE、VC 与目标公司的纠纷起因就是大股东对将来形势过于乐观而存在误判，导致承诺值过高。

（图片引自网络）

为降低风险，在对赌协议中可设计多个阶段；前一阶段的博弈是为后一阶段的博弈提供调研数据，如果前一阶段的数据不理想，后一阶段双方就要降低预期，或者终止博弈，以减少损失。例如蒙牛与英联的对赌就是分为两个阶段，第一阶段初步了解情况，第二阶段在第一阶段的基础上调整对赌条款，最终实现了共赢。

为公平起见，对赌条款的设计应尽可能体现双务合同的特性，亦即双方在对赌协议中互负义务，而非一方向另一方的单方面履行。例如可约定若目标公司实际盈利水平高于估值时，投资方应将相应的股权作为奖励赠予原股东。同时，若投资方介入目标公司的经营管理，则应当明确其在业绩目标未能达成时因承担的责任。此外建议双方就市场波动、不可抗力等不可预见因素影响业绩达标的情形作出约定，以减轻有关责任。

最后，作为公司创始人的股东还应尤其注意构建家庭财产与公司财产之间的“防火墙”，以避免出现“小马奔腾案”的类似情况，令家人陷入窘境。例如可在对赌协议中明确约定，若因对赌协议履行发生相关债务，则属于股东自身的个人债务而非其夫妻共同债务；协议的其余条款亦应通过专业人士仔细审核，以确保股东的个人财产与公司财产得到合理、有效地区分。

四 对如因对赌发生纠纷，有哪些救济手段？

签署对赌协议时，各方无疑希望能够实现共赢，然而市场瞬息万变，预期业绩无法达成也是常有情况，尤其在当前疫情阴霾尚未散去，经济仍处于下行周期时更是如此。一旦业绩目标未能达成，双方对簿公堂，法院将如何判决？经笔者统计，迄今为止已公开的逾千件对赌司法判例中，绝大多数（超80%）为投资方胜诉，而目标公司的股东或实控人如何依法维权在实践中仍是一个难点。故笔者在本节要讨论的是：在对赌协议纠纷中，作为公司股东有哪些合法抗辩理由？

1、如投资方过度干预公司经营造成业绩未达标，应承担相应责任

资本运作与企业运作不同，在大多数情况下，投资方应当克制冲动，避免过度介入目标公司的运营，以防止“外行领导内行”的不利局面出现。因此在司法实践中，如法院认为目标公司业绩未能实现是投资方过度干预的结果，则对于投资方关于业绩补偿的请求不予支持。例如在新华医疗与成都英德合同纠纷（[2018]鲁民初103号）一案中，山东高院认为，新华医疗作为投资方，参与被投公司的经营管理，不符合对赌协议的一般做法，也不符合合同法的一般原则。因市场风险造成业绩下滑，9名被告应承担补偿责任；因内部经营管理原因造成业绩下滑，双方均负有责任，应按照公平原则各自承担损失。

2、如投资方恶意促成补偿条件成就，则视为该条件未成就

对赌协议的本质是附条件的合同，而根据《民法典》第一百五十九条规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。例如在江苏瑞华投资控股集团有限公司与曹宽平合同纠纷（[2020]苏01民终7618号）一案中，江苏高院认定瑞华公司恶意抽逃2579万元出资，导致目标公司无法正常经营，更谈不上经营目标的实现，因瑞华公司违约在先，被告曹宽平有权依据先履行抗辩权拒绝履行义务。

3、可主张以情势变更或不可抗力实现免责

近年来因新冠疫情爆发以及国内的严格疫情防控措施，不少初创公司的业绩受到重大影响，因此面临对赌失败的危险。在此情况下公司如考虑以疫情构成不可抗力为由进行抗辩，应积极收集相应证据，全面评估疫情对业绩的影响。如融资方能证明公司业绩未达预期系以上不可抗力所直接导致，若非受到新冠疫情影响，本有能力实现业绩目标，则法院可以支持融资方免除对赌责任。

4、应尤其注意对赌协议的权利行使时效

这里的时效既包括法定的诉讼时效，也包括双方在合同中约定的权利行使时效，前者根据我国《民法典》为三年，但经当事人催告可以中断，因此更为有效的方式是在对赌协议中设置条款，例如约定投资方必须于出现约定情形之后的特定时间内提出股权回购请求，否则视为主动放弃，从而实现对投资方的约束效果。如投资人逾期未行使请求权，则融资方可援引上述时效条款，作为有效的抗辩理由。

结语

对赌协议在PE/VC领域的重要作用毋庸置疑，然而其法律风险亦不言而喻，创业者在采用对赌方式融资时应正视以上风险，从企业实际盈利能力和预期市场行情出发，谨慎设计协议条款，以期实现双赢。若万一因未能达到预期而面临法律纠纷，建议及时咨询专业人士意见，以维护自身的 合法权益。

门当户对就会幸福吗？

两个方面回答一下。第一个方面：现在的婚姻由不得你不门当户对。大多人的婚姻都是相亲而来的。人都是在自己的阶级圈层里生活的，给你介绍对象的人，给你介绍的对象都是一个阶层的，而且基本都把双方的家庭摸清了，才会去介绍。换句话说，就是你妈的朋友二大娘，跟你妈就是一个阶级的，她介绍的花花女士，当然也是这个阶级的，门当户对，你还指望他是个公主吗？第二个方面：婚姻的本质是因为互相利益需求的结合，谁也不傻，这事关系到两个家庭的未来，岂能马虎?有钱有势的家庭怎会和屌丝联姻?是想拯救，还是打算自毁前途?而且跨阶层婚姻通常下场极其惨烈，比如韩国三星的公主。

门当户对，才会有共识，有一样的道德规则。生活着不憋屈，就是幸福了。品品身边的家庭，都是不同的门当户对吧。

男人到底在想什么？

夫妻吵架后，你不理我，我不理你；你挖你的战壕，我修我的碉堡；你严防，我死守；你看你的电视，我玩我的手机；你吃你的面条，我喝我的稀饭；你睡你的床，我躺我的沙发……同在一个屋檐下，你我相见如仇敌。——夫妻冷战手记。

个人认为夫妻冷战中，男人不是在想要离开你，就是想要改变你。

曾经有一份针对女性群体的调查，内容重点是在一段情侣关系中，下面五个因素，你认为哪个最有伤害：

冷暴力；出轨；缺少信任；身体上的暴力；夫妻生活不和谐；

出乎意料的是——“冷暴力”居然排在第一位，比出轨还让人无法忍受。

而现实也的确如此。

请看下面的分析：

一、夫妻冷战，男人想要离开你

著名演员宋丹丹的第二段婚姻在外人看来，无论是双方的家庭条件，还是他们自身的条件，都堪称完美、天作之合。

但正所谓婚姻如人饮水，冷暖自知——英达或因为宋丹丹的性格过于强势，他10年里都没与她联系，正可谓冷暴力到家了，所以尽管两人育有一个儿子，宋丹丹还是不能忍受地出轨、令人惊诧地和英达离婚了。而英达当时也是非常爽快地答应的，而且离婚才一个月时间，英达就与比自己小8岁、长期与自己有着良好合作关系的梁欢结婚了。

所以夫妻冷战，男人心里或许想要离开你，否则他是舍不得长期对女人冷暴力的。

冷战是一种自私的行为，只顾着自己心理的好受，却不在意对方内心的痛苦，而且冷战是无法解决实际问题的——不仅让矛盾愈加凸显，更有可能像宋丹丹那样在寂静中对男人绝望。

二、夫妻冷战，男人想要改变你

婚后，由于夫妻之间的磨合，吵架是避免不了的，但有些夫妻吵架后会发生冷战——有的是几个小时，有的是几天，有的十天半个月，有的却没边没沿长如马拉松。

上个世纪80年代香港出了一个影视明星翁美玲，她演的俏黄蓉至今无人能超越，可就是这样的一位才貌双全的奇女子，生命在26岁就戛然而止，令无数人扼腕叹息不易。据说翁美玲自杀，与汤镇业对她的冷暴力有关。而据汤镇业后来的痛哭流涕的解释是——翁美玲老是不放心他，让他感觉很疲惫，他想要让感情冷一冷，希望翁美玲能好好想一想，能有所改变。可是一个热恋中的女子，一个被万千观众喜爱的女星，又怎么承受如此的冷暴力，于是，万般绝望下，翁美玲选择了自杀。

绝代佳人翁美玲为情自杀后，汤镇业自此有了一个负心汉、绝情郎的标签，自此以后再也没有红起来的可能。所以男人想通过冷战改变女人，是最冷酷最愚蠢也最自不量力的行为，而且还会让自己的家庭不得安宁，所以婚姻的最好状态应该是不要试图去改变对方，而要学会相互适应。

最理想的夫妻关系是亲密而带适当疏离,坦诚中保留部分稳秘,即可两情缱锩,又有个人天地。

给女性的几点建议：

当冷战发生时，如果还爱男人，就去主动化解。因为男人事后明明知道自己错了，但有时候就是放不下面子，所以这个时候女人最好要懂得男人，及时主动化解。因为相比于感情，面子实在微不足道。当冷战结束后，女人最好选择一个双方都开心的时刻、用男人最乐于接受的方式把自己的想法说出来，向男人阐述两人的智慧超过一个人的智慧的道理，取长补短，齐心协力，把自己的家建设好。相信只要女人不放弃，男人是愿意听从女人的建议，此后尽量不冷战，或尽快缩短冷战时间的。因为一个正常的夫妻，就应该是床头吵架床尾和。【小结】所以，个人觉得夫妻冷战，男人不是在想要离开你，就是想要改变你。而作为一个有智慧的女人，如果还爱自己的男人，建议自己去主动化解，并且事后找个适当的时机跟男人好好谈谈，争取尽快解决问题，而不是任由冷战继续下去，因为那冷战不仅伤人伤己，还会让矛盾变得更深。

大家赞同么？欢迎点评。

有哪些很有趣的的套娃句子？

谢邀，先吹一波，人在宇宙，身材很瘦。自己造飞船，来到地球秀。平时不显山，名牌随便穿。

好了，回归主题，小时候就一直熟悉的套娃故事，拿走不谢。

1、从前有座山，山里有座，庙住着一个老和尚和小和尚。老和尚对小和尚说:从前有座山，山里有座庙，庙里住着一个老和尚和小和尚，老和尚对小和尚说:从前有座山，山里有座庙，庙里住着一个老和尚和小和尚，老和尚对小和尚说……

后来，新的故事出来了。

2、有位同学没钱了，找他妈妈要钱。

妈，我没钱了。

他妈妈说:其实你不是我亲生的，那是一个下雪的晚上，我看见一只狗。

妈妈，其实我有钱。

哦，我是说家里那只狗是捡来的。

妈，我是想买个新手机。

后来看清楚了，狗嘴里叼着你。

妈，我其实有钱。

哦，看错了，那狗嘴里是一件破衣服。

妈，我想换个书包。

破衣服打开一看，是你。

妈我错了。

乖。

好了，记着的就是这些。

最后送上一波搞笑图片，谢谢观看。