罕见！参与定增大幅亏损，向上市公司索赔

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　　来源：中国基金报

　　中国基金报记者 南深

　　上市公司因虚假陈述被二级市场投资者索赔的案例屡见不鲜，但被定增对象以虚假陈述为由索赔的情况，非常罕见。

　　8月13日晚，丹化科技发布公告称，公司近日收到南京中院转来的《民事起诉书》《上市公司告知书》等相关文件。吉林丰成顺认为公司在2015年非公开发行股票中存在证券虚假陈述，向南京中院提起诉讼，要求公司赔偿其损失1.34亿元。

　　丹化科技则称，经公司自查，其2015年非公开发行股票不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，截至目前公司也未因该项目受到过监管部门的任何处分或处罚。案件目前处于庭前调解阶段。

　　九年前参与定增

　　浮亏较大

　　根据2016年9月3日丹化科技发布的《非公开发行人民币普通股（A 股）发行情况报告书》， 丹化科技非公开发行股票募集资金总额17.8亿元，其中5.5亿元用于乙二醇扩能技改项目，6.5亿元购买了金煤控股、上海银裕持有的通辽金煤16.99%股权。

　　吉林丰成顺农业有限公司（以下简称吉林丰成顺）参与了本次非公开发行，于2016年8月以7.48元/股的价格认购2990.36万股，共支付认购款2.24亿元，持股比例约为2.94%。

　　不过，定增实施以来丹化科技股价基本处于下降通道，吉林丰成顺这次定增出现较大浮亏。截至2024年8月13日，丹化科技收盘价仅为2.48元/股，较定增发行价跌去三分之二。今年一季度，吉林丰成顺大幅减持1200万股，截至一季度末其仍持有1490万股，为丹化科技第五大股东。

　　本次吉林丰成顺以证券虚假陈述为由起诉索赔，给出了几条事实和理由：

　　一是丹化科技此次定增发行预案股权定价缺少“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”，未对资产评估价格的合理性进行说明，违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称《准则第25号》）规定的披露要求；

　　二是《可行性报告》《收购股权价值评估报告》和《发行预案（修订）》对拟收购的通辽金煤股权价值采取收益现值法进行定价，但未披露“评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明”，违反《准则第25号》规定的披露要求；

　　三是《发行预案（修订）》对“乙二醇扩能技改项目”的建设期及项目进展情况、技改项目的可行性分析的项目效益测算等方面的披露信息，存在虚假记载和误导性陈述；

　　四是丹化科技在《发行预案》《关于审查反馈意见的回复》《发行预案（修订）》中对“最终选取收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性”的披露不符合《准则第25号》的要求；

　　五是丹化科技在《关于审查反馈意见的回复》中对“通辽金煤预测期收入确定依据”中作出“营业收入”“净利润”和“产量预计”的预测信息，未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示，所依据的假设明显不合理，与实际经营情况存在重大差异。

　　丹化科技回应

　　丹化科技则表示，公司2015年非公开发行股票项目，聘请了专业中介机构，项目获得中国证监会审核通过，于2016年9月完成发行，募集资金于2018年底前使用完毕。经公司自查，公司2015年非公开发行股票不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，截至目前公司也未因该项目受到过监管部门的任何处分或处罚。

　　目前，该案处于庭前调解阶段，丹化科技称尚无法判断本次诉讼对公司本期及期后利润的影响情况。从公司的资金状况来看，截至去年末和今年一季度末，丹化科技的货币资金分别仅有2512万元和8626万元。显然，吉林丰成顺1.34亿元的索赔额对丹化科技而言不算是一笔小数目。

　　资料显示，丹化科技目前主要由三家控股子公司从事生产经营活动，其中通辽金煤生产化工品乙二醇和草酸，江苏金聚生产合成气制乙二醇专用催化剂，江苏金之虹从事可降解材料的研发及小批量生产。丹化科技的营业收入主要来自通辽金煤。

　　近年丹化科技财务状况比较糟糕，2019年到2023年，公司扣非净利润连续5年亏损，合计亏损约达16亿元。根据此前的业绩预告，公司2024年上半年扣非净利润将继续亏损1.13亿元，其称“本报告期内公司主要产品乙二醇和草酸的产销情况基本正常，但公司经营继续面临困难，主要原因为产品价格仍处于低位”。

　　2024年3月，丹化科技控股股东和实际控制人发生了变更，控制股东变更为丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司，实际控制人变更为于泽国。丹化科技称，新控股股东表达了将引入有效的资本、管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助公司提升产业竞争力的意向。

　　截至8月13日收盘，丹化科技市值为25.21亿元。截至今年一季度末，公司有股东5.7万户。